QVC v. Paramount Communications Inc., 637 A.2d 34 (Del. 1994)은 델라웨어 주 대법원 판례로, Paramount 이사회가 더 높은 인수가격을 제시한 QVC의 경쟁입찰제안 대신 Viacom과 거래함으로써 Revlon Duty를 위반했는지 여부를 다룬 사례이다.
사건 개요
- Paramount의 이사회는 Viacom과 No-Shop 조항, termination fee, 약 20% 주식에 대한 Lock-up 옵션 등 방어 장치가 포함된 합병 계약을 체결했다.
- 이후 QVC가 더 높은 가격(주당 90달러)를 제시하는 비공식적인 입찰 제안을 하였으나, Paramount 이사회는 Viacom과의 계약을 이유로 공식 입찰 절차를 거부했다.
- Viacom도 가격을 올렸으나, 이사회는 최종적으로 Viacom과의 합병이 주주들에게 더 이익이 된다고 판단했다.
법원의 판단
- 델라웨어 주 대법원은 Paramount 이사회가 QVC의 제안을 무시하고 Viacom 거래를 우선시함으로써 충실의무를 위반했다고 판결했다. 특히, 주주들에게 합리적으로 제공 가능한 최고 가치를 확보할 Revlon Duty를 다하지 않았다고 보았다.
판결 의의
- 이 사건은 “Revlon duty” 즉, 회사 매각 상황에서 이사회가 주주들에게 가능한 최고 가치를 확보할 의무가 명확히 적용됨을 확립했다.
- 합병 또는 인수 시, 이사회는 단순히 기존 계약에 따라 무조건 거래를 진행해서는 안 되며 주주 이익을 위해 적극적으로 다른 제안을 검토하고 협상해야 한다는 원칙을 확인한 판례이다.